Костные рыбы (Osteichthyes)
В первой половине девона обособляются две ветви костных рыб. Первая ветвь,— костиохрящевых рыб, является родоначальной для всех лучеперых рыб (Actinopterygii) — хрящевых и костных ганоидов, костистых рыб, вторая ветвь — хоанодышащих (Choanichthyes) — для кистеперых и двоякодышащих рыб.
Лучеперые рыбы, по-видимому, имеют пресноводное происхождение, но потом заселили все моря, океаны и пресноводные бассейны. Они характеризуются постепенным развитием приспособлений к свободному передвижению в воде: у них развиваются дорзальный плавательный пузырь, дыхание при помощи движения жаберной крышки, первично гетероцеркальный хвост и подвижность грудных плавников как органов, регулирующих положение тела в воде. Все они имеют типичное для рыб строение рецепторов и головного мозга. Вторая ветвь — кистеперые и двоякодышащие — тоже первично пресноводные рыбы. Это типичные обитатели прибрежных зарослей с грудными плавниками, служащими для опоры при передвижении по дну, и вторично равнолопастным хвостом. Они обладали брюшным плавательным пузырем с дыхательной функцией и хоанами. Для них характерно особое строение головного мозга, отличающееся от других рыб слабым развитием мозжечка и прогрессивным развитием переднего обонятельного мозга.

Филогенетическое древо костных рыб (по Ромеру, упрощено)
Едва ли можно сомневаться, что костные рыбы ведут происхождение от древних хрящевых, близких к Acanthodii (чешуя Acanthodii занимает промежуточное положение между плакоидной чешуей Chondrichthyes и ганоидной чешуей низших Osteichthyes). Главнейшие прогрессивные свойства, которые приобрели уже эти ранние костные рыбы, заключаются в многочисленных покровных костях, облегавших черепную коробку и входивших в состав жаберной крышки. Благодаря этому головной мозг, органы чувств и жабры получили надежную защиту.
Paleoniscus из пермских отложений (по Ромеру)