Поэтому большего внимания заслуживает гипотеза А. А. Заварзина, развитая впоследствии Н. Г. Хлопиным [1961] о том, что эндотелий возник из целомической выстилки.
По данным сравнительной гистологии, такой процесс также не прослеживается с несомненностью. Но для хордовых заслуживает внимания такая гипотеза. В сосудах, окруженных стенкой целома, базальная мембрана исчезла, целомодерма вошла в контакт с кровью и преобразовалась в эндотелий. Позже базальная мембрана возникла вновь, но уже как наружная часть стенки сосуда.
Такое преобразование могло произойти быстро, и уловить его трудно. Это предположение объясняет, почему у ланцетника эндотелий имеется не во всех сосудах. Он возник только в сосудах, прилежащих к стенке целома. В прочие сосуды эндотелий проник позже, путем разрастания, но у ланцетника разрастания эндотелия далеко за пределы мест первичного возникновения еще не произошло.
Кроме того, что гипотеза возникновения эндотелия из выстилки целома объясняет морфологическое сходство эндотелия с мезотелием, она привлекательна тем, что может объяснить еще два противоречия. У беспозвоночных имеется два варианта циркуляторной системы: «осевая» и целомическая. Сосуды без выстилки обеспечивают транспорт жидкости вдоль тела за счет работы сократимых клеток. Целомическая система имеет выстилку, жидкость прогоняется по каналам либо ресничками, либо мышечными клетками стенки тела.
Транспорта веществ вдоль тела целомическая циркуляторная система не обеспечивает [Ruppert, Carle, 1983]. У хордовых осевая сердечно-сосудистая система имеет черты также и целомической циркуляторной системы (наличие выстилки). И если в эволюции хордовых выстилка целомических полостей вошла в состав сердечно-сосудистой системы, то логично предполагать, что клетками крови также стали целомоциты. Образование эндотелия и клеток крови — взаимосвязанные процессы.